संघर्ष आकाश के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (एओए) में प्रस्तावित संशोधनों पर केंद्रित है, जो पिछले साल एक असाधारण आम बैठक (ईजीएम) के दौरान पेश किया गया था। अल्पसंख्यक शेयरधारकों ने इस मामले को राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) में ले जाया है और आरोप लगाया है कि इन बदलावों का उद्देश्य उनकी हिस्सेदारी को कम करना और शासन अधिकारों को खत्म करना है।
जैसे-जैसे तनाव बढ़ता है, ब्लैकस्टोन और अन्य अल्पसंख्यक निवेशकों ने मणिपाल समूह के इस दावे को खारिज कर दिया है कि एओए प्रतिबंध संचालन में बाधा डालते हैं, इसके बजाय यह तर्क देते हुए कि प्रस्तावित संशोधन गलत तरीके से उनके अधिकारों और प्रभाव को कमजोर करते हैं।
यह दावा किया गया है कि इस कानूनी लड़ाई का नतीजा आकाश के प्रशासन, तरलता और भविष्य में धन जुटाने की क्षमता को आकार देगा, कंपनी बढ़ते वित्तीय दबावों से जूझ रही है।. जबकि आकाश का तर्क है कि नई पूंजी हासिल करने के लिए एओए में संशोधन करना महत्वपूर्ण है, अल्पसंख्यक हितधारकों को डर है कि इससे उनका नियंत्रण और बाहर निकलने की क्षमता कम हो जाएगी।
ब्लैकस्टोन के लिए, दांव समान रूप से ऊंचे हैं: कोई भी संशोधन इसके निवेश के मूल्य को काफी कम कर सकता है और आकाश की रणनीतिक दिशा पर इसके प्रभाव को सीमित कर सकता है।
पुदीना विकास को तोड़ता है.
विवाद का कारण क्या है?
इस विवाद की उत्पत्ति बायजू द्वारा 2021 में $950 मिलियन के सौदे में आकाश के अधिग्रहण से हुई है, जिसे 70% नकद और 30% इक्विटी के रूप में संरचित किया गया है। समझौते के हिस्से के रूप में, बायजू को अपनी मूल कंपनी, थिंक एंड लर्न प्राइवेट लिमिटेड के शेयर जारी करने थे। लिमिटेड, चौधरी परिवार और ब्लैकस्टोन को उनकी हिस्सेदारी के बदले में।
हालाँकि, बायजू के मूल्यांकन पर असहमति के कारण देरी हुई, जून 2022 तक भुगतान रुक गया। इस अधूरे शेयर स्वैप ने स्वामित्व के दावों को अनसुलझा छोड़ दिया, बायजू के संस्थापक, बायजू रवींद्रन ने अक्टूबर 2023 में दावा किया कि उनके और थिंक एंड लर्न के पास आकाश का 60% हिस्सा है। चौधरी परिवार इस पर विवाद करता है, 11% का दावा करता है, और ब्लैकस्टोन 7% हिस्सेदारी का दावा करता है।
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अधिग्रहण के दौरान तैयार किया गया आकाश का एओए मामले को जटिल बना रहा है। ये प्रावधान अल्पसंख्यक हितधारकों को शासन में बदलाव, धन उगाहने और विलय जैसे प्रमुख निर्णयों पर वीटो अधिकार प्रदान करते हैं। ब्लैकस्टोन और चौधरी परिवार का तर्क है कि एओए उनके हितों की रक्षा करता है, जबकि मणिपाल समूह का तर्क है कि अधिग्रहण के पतन और संबंधित समझौतों की समाप्ति के कारण ये प्रावधान शून्य हैं।
जटिलता को बढ़ाते हुए, जनवरी 2024 में गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर (एनसीडी) को इक्विटी में परिवर्तित करने के बाद रंजन पई के मणिपाल समूह के पास अब आकाश का 40% हिस्सा है। पई ने अप्रैल 2023 में एनसीडी खरीदे थे, लेकिन जब आकाश ने भुगतान में चूक की, तो उन्होंने उन्हें हासिल कर लिया। डेविडसन केम्पनर एक में ₹1,400 करोड़ की डील.
यदि एओए में संशोधन किया जाता है तो ब्लैकस्टोन को क्या नुकसान होगा?
ब्लैकस्टोन ने अपने एओए में संशोधन करने के आकाश के प्रयास का विरोध किया है, यह तर्क देते हुए कि परिवर्तनों से अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकार खत्म हो जाएंगे।
बर्गियन लॉ के सीनियर पार्टनर केतन मुखीजा ने कहा, “ब्लैकस्टोन, पहले से ही आकाश से बाहर निकलने पर रोक लगाने वाले निषेधाज्ञा के तहत, संशोधन आगे बढ़ने पर शासन अधिकारों के और नुकसान का जोखिम उठाता है।”
एनसीएलटी की कार्यवाही के दौरान, ब्लैकस्टोन ने इस बात पर जोर दिया कि एओए के अनुच्छेद 121 के तहत, आकाश अल्पसंख्यक शेयरधारकों की पूर्व लिखित सहमति के बिना किसी भी “आरक्षित मामलों” पर कार्रवाई नहीं कर सकता है। इन आरक्षित मामलों में पूंजी संरचना में बदलाव, विलय को मंजूरी देना, पर्याप्त संपत्ति बेचना और शेयर को संशोधित करना शामिल है। अधिकार। ब्लैकस्टोन ने आगे कहा कि इस प्रक्रिया के उल्लंघन में लिया गया कोई भी निर्णय “शुरुआत से अमान्य” या शुरू से ही अमान्य होगा, जैसा कि अनुच्छेद 121 (ई) में निर्दिष्ट है।
“यदि प्रस्तावित संशोधनों की अनुमति दी जाती है और यदि मणिपाल समूह आकाश में निवेश करता है, तो ब्लैकस्टोन की हिस्सेदारी मौजूदा 6.97% से काफी कम हो जाएगी”, चेम्बर्स ऑफ श्रेनिक गांधी के प्रबंध भागीदार श्रेनिक गांधी ने बताया।
मणिपाल ग्रुप और आकाश किस आधार पर संशोधन पर जोर दे रहे हैं?
मणिपाल समूह और आकाश का तर्क है कि बायजू के असफल 2021 अधिग्रहण से जुड़े एओए प्रावधान अब वैध नहीं हैं।
जून 2023 में, जब विलय ध्वस्त हो गया, तो ब्लैकस्टोन ने विलय फ्रेमवर्क समझौते (एमएफए) और कार्यान्वयन फ्रेमवर्क समझौते (आईएफए) को समाप्त कर दिया। इन समझौतों में विलय की शर्तों को रेखांकित किया गया था, जिसमें शासन अधिकार और परिचालन परिवर्तन शामिल थे।
“उससे मिलने वाले अधिकार भी समाप्त हो गए। खंड 17.2, जो एक बचत खंड है, में एईएसएल एलओडी वॉल्यूम I (एमएफए में आरक्षित मामले के अधिकारों से संबंधित) की अनुसूची 8-प्रबंधन अधिकार @137 शामिल नहीं है,” द्वारा देखे गए एक दस्तावेज़ में कहा गया है पुदीना.
दस्तावेज़ में आगे तर्क दिया गया कि चूंकि अनुसूची 8, जिसमें विस्तृत प्रबंधन अधिकार थे, को बचत खंड से बाहर रखा गया था, समझौतों की समाप्ति के बाद इन अधिकारों का अस्तित्व समाप्त हो गया। गांधी ने कहा, “अनिवार्य रूप से, आकाश द्वारा यह तर्क दिया गया है कि चूंकि एमएफए अमल में नहीं आया है, इसलिए अल्पसंख्यक शेयरधारकों के पास पर्याप्त अधिकार नहीं होंगे।”
इसके अतिरिक्त, आकाश का दावा है कि ब्लैकस्टोन ने अप्रैल 2023 में एनसीडी लेनदेन के लिए सहमति देकर अपने अधिकारों को जब्त कर लिया, जब रंजन पई ने अपना प्रारंभिक निवेश किया था।
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“एनसीडी जारी करने और रूपांतरण को मंजूरी देते हुए ईजीएम प्रस्तावों को सर्वसम्मति से पारित किया गया, साथ ही बोर्ड को एनसीडी जारी किए जाने वाले नियमों और प्रतिबंधों को तय करने का अधिकार दिया गया। इसने बोर्ड को दस्तावेजों को निष्पादित करने और आगे की सहमति या अनुमोदन की आवश्यकता के बिना अन्य सभी आवश्यक कदम उठाने के लिए भी अधिकृत किया, “पहले उद्धृत दस्तावेज़ में कहा गया है।
आगे क्या होगा?
अब तक, मणिपाल अदालत में अपने दावों को साबित करने में असमर्थ रहा है।
“स्थिति वही बनी हुई है, यानी, अदालत मणिपाल पर ब्लैकस्टोन के अधिकारों को स्वीकार करना जारी रखती है। कानूनी कार्यवाही की जानकारी रखने वाले एक सूत्र ने बताया, ”और मणिपाल अदालत में सफल होने में असमर्थ रही है।” पुदीना.
जैसे-जैसे विवाद सामने आएगा, इसका समाधान न केवल आकाश पर नियंत्रण और शासन को आकार देगा, बल्कि कंपनी की तरलता और भविष्य के फंड जुटाने की क्षमता को भी प्रभावित करेगा, जिसका सीधा असर इसकी परिचालन स्थिरता पर पड़ेगा।
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“थिंक एंड लर्न के साथ विलय की विफलता ने समझौते से जुड़े अधिकारों को न्यायिक जांच के दायरे में ला दिया है। अदालतें अंततः उनकी वैधता और निहितार्थ तय करेंगी, ”बर्गन लॉ के मुखीजा ने कहा।
एनसीएलटी ने अगली सुनवाई 4 मार्च के लिए तय की है।
