जबकि कारण बहस का विषय है, कॉर्पोरेट धोखाधड़ी के परिणाम एक पूर्वानुमानित पथ का अनुसरण करते हैं। एक बार खोजे जाने के बाद, कानून प्रवर्तन एजेंसियों और नियामक निकायों को कार्रवाई में वसंत। जांच लॉन्च की जाती है, नोटिस भेजे जाते हैं और मुकदमेबाजी की जाती है।
कोई भी इन कार्यवाही को कार्यकारी निदेशकों को लक्षित करने की उम्मीद कर सकता है, जो व्यवसाय और उसके मामलों को चलाने के लिए जिम्मेदार हैं। लेकिन मामला वह नहीं है। वे सभी बोर्ड सदस्यों को फंसाते हैं, जिनमें गैर-कार्यकारी भूमिकाओं में सेवा करने वाले शामिल हैं, जैसे कि निजी इक्विटी फर्मों द्वारा नियुक्त नामित निदेशक।
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यह कार्यकारी और गैर-कार्यकारी निदेशकों की भूमिकाओं के बीच अंतर के बावजूद होता है। उत्तरार्द्ध बोर्ड पर एक सीमित भूमिका निभाता है। वे उन शेयरधारकों का प्रतिनिधित्व करते हैं जो उन्हें नामांकित करते हैं। जैसा कि उनकी भागीदारी आमतौर पर बोर्ड की बैठकों में भाग लेने के लिए प्रतिबंधित होती है, उनके पास अक्सर कोई सुराग नहीं होता है, अकेले ज्ञान, किसी भी धोखाधड़ी का। बहरहाल, वे खुद को धोखाधड़ी करने के आरोपी लोगों के साथ पाते हैं।
यह देखते हुए, कॉर्पोरेट मामलों का मंत्रालय (MCA) 2 मार्च 2020 को एक परिपत्र दिनांकित के साथ आया था, जो 2013 के कंपनी अधिनियम में एक प्रावधान पर ध्यान आकर्षित करता है। यह प्रावधान गैर-कार्यकारी निदेशकों की देयता को गलत काम करने के लिए सीमित करता है जो उनके ज्ञान (बोर्ड प्रक्रियाओं के माध्यम से जिम्मेदार), सहमति या संयोग, या जहां वे परिश्रम से कार्य नहीं करते हैं।
इसके प्रकाश में, MCA को आवश्यक था कि गैर-कार्यकारी निदेशकों को कंपनी अधिनियम के तहत किसी भी सिविल या आपराधिक मामले में निर्दिष्ट किए जाने से पहले निर्दिष्ट मानदंड संतुष्ट हों। एमसीए ने रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज (आरओसी) को यह सुनिश्चित करने के लिए निर्देश दिया कि उनके खिलाफ आगे बढ़ने से पहले पर्याप्त सबूत उनकी भागीदारी के मौजूद हैं।
कानून के जनादेश का पालन करने और देयता से बचने के लिए, गैर-कार्यकारी निदेशक निवारक उपाय कर सकते हैं।
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पहलाउनके लिए यह प्रदर्शित करना महत्वपूर्ण है कि उन्होंने लगन से काम किया। इसमें कंपनी के मुद्दों पर पर्याप्त समय और ध्यान समर्पित करना शामिल है, विशेष रूप से वे जो लाल झंडे उठा सकते हैं। जब तक वे स्वतंत्र रूप से उनका मूल्यांकन नहीं करते हैं, तब तक उन्हें प्रबंधन कार्यों पर संदेह करना चाहिए। रसीले कथाओं या आशावादी चित्रणों को स्वीकार करने के बजाय, उन्हें कंपनी के संचालन की सही तस्वीर को समझने के लिए महत्वपूर्ण प्रश्नों का सामना करना चाहिए।
दूसरागैर-कार्यकारी निदेशकों को प्रबंधन को सूचित करके और त्वरित सुधारात्मक कार्रवाई पर जोर देकर कॉर्पोरेट गलत काम के संकेतों का पता लगाने पर निर्णायक रूप से कार्य करना चाहिए। समस्याएं तब उत्पन्न होती हैं, जब प्रबंधन का सामना करने के बजाय, वे दबाव के लिए आत्महत्या करते हैं, नतीजों के डर से धोखाधड़ी के आचरण को अनदेखा करते हैं या इसे एक अलग घटना के रूप में खारिज कर देते हैं। इस तरह की प्रतिक्रियाएं विवेकपूर्ण नहीं हैं, और जब तक यह अहसास होता है, तब तक अक्सर बहुत देर हो जाती है। वे लापरवाही या इच्छाशक्ति अंधेपन का आरोप लगाते हैं, क्योंकि उन्हें रचनात्मक ज्ञान रखने के लिए माना जा सकता है। यदि वे धोखाधड़ी गतिविधि के संकेतों का पता लगाते हैं, तो गैर-कार्यकारी निदेशकों को बोलना चाहिए, क्योंकि उनकी चुप्पी का उपयोग उनके खिलाफ किया जा सकता है।
तीसरागैर-कार्यकारी निदेशकों को लाल झंडे हाइलाइट किए गए किसी भी उदाहरण का रिकॉर्ड रखना चाहिए। क्या इन चिंताओं को एक बोर्ड या शेयरधारक संकल्प के माध्यम से संबोधित किए जा रहे मुद्दे से संबंधित होना चाहिए, उन्हें यह सुनिश्चित करना चाहिए कि उनका असंतोष विख्यात है और बैठक के मिनटों में सटीक रूप से दर्ज किया गया है। इसके अलावा, प्रबंधन के साथ किसी भी पत्राचार को साक्ष्य के रूप में संरक्षित किया जाना चाहिए।
इन चरणों को लेने से, गैर-कार्यकारी निदेशक खुद को देयता से बच सकते हैं, एक धोखाधड़ी को अंततः उजागर किया जाना चाहिए।
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हालांकि, वास्तविकता यह है कि वे केवल सजा से बचने में सक्षम हैं, प्रक्रिया से नहीं। वे अभी भी नियामक निकायों और धोखाधड़ी के अपराधियों के बीच क्रॉसफ़ायर में फंस जाते हैं। इन निकायों में बैंकों और वित्तीय संस्थानों के लिए सूचीबद्ध कंपनियों और रिजर्व बैंक ऑफ इंडिया के लिए प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड शामिल हो सकते हैं।
गैर-कार्यकारी निदेशकों को स्थानीय पुलिस, प्रवर्तन निदेशालय और गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय जैसी विभिन्न एजेंसियों द्वारा पीछा किए गए नागरिक और आपराधिक कार्यवाही में भी उलझा दिया जा सकता है। यहां तक कि अगर गैर-कार्यकारी निदेशकों के खिलाफ लगाए गए आरोपों में सबूत या योग्यता होती है, तो उन्हें कठिन और लंबी कार्यवाही को सहन करने के लिए मजबूर किया जाता है, इससे पहले कि वे एक्सोनरेट किए जा सकें।
यह प्रक्रिया बेहद कर हो सकती है; वे मुकदमेबाजी की लागत को बढ़ाते हैं, असुविधा का सामना करते हैं, तनाव से गुजरते हैं और प्रतिष्ठित नुकसान का सामना करते हैं। यहां तक कि उन्हें अन्य कंपनियों में अपने बोर्ड के पदों से इस्तीफा देने की आवश्यकता हो सकती है, विशेष रूप से वे जो कसकर विनियमित क्षेत्रों में काम करते हैं। ऐसा इसलिए है, क्योंकि ऐसे कई क्षेत्रों में, निर्देशकों के लिए ‘फिट और उचित’ स्थिति बनाए रखना आवश्यक है।
अंत में, वास्तविक प्रश्न का उत्तर देने की आवश्यकता है कि क्या इस अध्यादेश से गैर-कार्यकारी निदेशकों को ढालना संभव है, बिना सबूतों की उपेक्षा के जो उनकी भागीदारी को इंगित कर सकते हैं।
यह ठीक है कि MCA परिपत्र का उद्देश्य संबोधित करना है। एक संतुलित दृष्टिकोण अपनाने से, यह गैर-कार्यकारी निदेशकों के अभियोजन को केवल उन मामलों में प्रतिबंधित करता है जहां वहां है प्रथम दृष्टया उनकी भागीदारी के साक्ष्य। सभी बोर्ड के सदस्यों को अंधाधुंध रूप से आरोपित करने के बजाय, यह कार्यकारी निदेशकों के साथ उन्हें टैग करने से पहले एक प्रारंभिक मूल्यांकन के लिए कहता है। घंटे की आवश्यकता नियामक निकायों और प्रवर्तन एजेंसियों के लिए परिपत्र के इरादे को गले लगाने और इसे पत्र और आत्मा में लागू करने के लिए है।
ये लेखकों के व्यक्तिगत विचार हैं।
लेखक क्रमशः निजी इक्विटी और वित्तीय सेवा नियामक अभ्यास के प्रमुख हैं; और सदस्य, निजी इक्विटी और एम एंड ए, निशिथ देसाई एसोसिएट्स में।
